案例探讨：“董事长没有提案权”的启示

央视经济频道播出了一个专题节目，座谈的主题是，有两种投资方案提交董事会讨论，这两种方案是分别由公司两个高管提出来的，董事长应当如何权衡定夺。有人以为，如果董事长碍于情面难以取舍，就应当自己重新拿出一个方案来。来自台湾的一位学者语出惊人：“不行，董事长没有提案权。”
在我们看来，董事长是企业的“一把手”，在国有企业，“一把手”可是无所不能，无所不管的，企业就是由他掌控的天下，说董事长没有提案权，岂非在开国际玩笑？至少，到目前为止，我们还没有这样的法律规定，就是一个普通员工，你也不能在形式上剥夺他的提案权。但是冷静一想，董事长毕竟不是普通员工，像总裁、CEO、总经理等等权倾一方的强势人物，对他们的权力实行必要的限制，也许是公司治理所要完成的一项重要任务。
在所谓中国式的管理环境中，且不说经过精心策划的方案，就是同样的一句话，由不同地位的人来讲，也会产生不同的效果。按照“官本位”的思维惯性，“一把手”式的管理者在他所管辖的范围内，一言九鼎是无庸置疑的。在会议上，如果“一把手”一开始就表明了自己的态度，这就等于为会议定了调子，接下来的便是走过场式的随声附和。对于其他人的提案，大家便可以用比较客观的态度加以审视，不必受框框束缚，可以提出比较尖锐的修改意见，既使横挑鼻子竖挑眼，直至否决提案，也不至于触犯“龙颜”。因此，为了更好的规避决策的风险，对董事长的提案权加以限制和取消是完全必要的。“一把手”的一言九鼎，是从官场上学来的，但政府机构也在作“一把手”未位发言的制度探索，因此在企业中限制董事长的提案权也不应当看作“另类”行为。这种限制也具有可操作性，比空泛地强调公司治理效果要好得多。
当然，限制和取消董事长的提案权，不等于限制“一把手”在酝酿提案的过程中发挥积极的作用。事实上，董事长完全可以安排和指定相应的人员和职能部门拟定相关提案，并给予具体的指导。相应的人员和职能部门在拟定提案时固然要遵循董事长的意图，但与以董事长的名义提出方案仍然具有不同的意义。因为它一方面可以是集体智慧的结晶，另一方面含有希望大家进一步修定完善的意向。在提交讨论时，可以由与会者以平等的身份进质疑，使董事长自己也有重新思考、调整思路的过程和机会。
但是，仅仅把“董事长没有提案权”当做一句口号，那也没有实际意义。惯于搞“上有政策下有对策”的企业“一把手”，规避这样的游戏规则是小菜一碟，他完全可以将上述授意别人拟写的提案变成“钦定”的提案，甚至可以公然拿出自己的提案，强行要求通过。也就是说，只有依托有效的公司治理机制，有力地追究和惩戒各种形式的违规行为，才有可能在形式与实质上将董事长没有提案权的作用落到实处，以保证企业的稳健发展。首先，当董事长实际操纵提案或者擅用提案权时，有可能影响到人们对提案的客观评价，对其它相关主体的权益造成侵害，涉嫌谋取个人或小集团的不正当利益，至少是对公司治理的挑战和漠视。这里所说的实际操纵提案与在酝酿提案的过程中发挥积极的作用有本质上的不同，前者以“钦定”的形式出现，不容动摇，而后者则是因势利导，意在集思广益。公司治理机构应当运用相关资源和监督手段进行甄别，弄清是否别有“”，查清其“黑箱”，以便及时加以制止，直至拒绝讨论该提案。其次，既使董事长擅用提案权没有明显给企业带来直接的损失，他也无法证明该提案是一种最佳方案，至少他放弃了使公司通过的提案成为最佳方案的程序上的努力，也是一种失职或者过失，应当为此付出一定的代价，例如不能领取全额年薪等等。再次，当董事长实际操纵或强行提交通过的提案给企业造成一定损失的，董事长应当承担相应的赔偿责任，或者在追究其决策失误的领导责任时，把违反董事长没有提案权的程序性规定作为加重处罚的情节。
当然，公司治理是一个系统工程，需要健全的体制和机制，但它也同时需要具有可操作性的程序上的规定，相互倚重，以达到公司治理的目的。于是我们就不能再仅仅把董事长没有提案权的程序性规定看作董事长领导艺术的一个猴皮筋，而应当把它做为加强公司治理的一个突破口，也许这才是我们应当从中受到的一个最大启示。